英国上市

  AIM 挂 牌 条 件 与 通 则

    ●宽松的法令规范

    伦敦证券交易所对于 AIM 创业版的规范，相关法令包括 :The Prospectus Regylations2005、The Financial Services and Markets Act2000、The Companies Act1985(and subsequent amendments),主要体现于AIM Rules. AIM Rules(www.londonstockexchange.com), 较其它创业版市场宽松

    ●伦敦交易所对于 AIM 挂牌不采用交易所审批核准制度

    AIM的上市程序是全球证券市场中最不具官僚色彩的。当保荐商（Normad）向交易所正式宣告其认为某一公司在各方面满足了作为公众公司的条件，并声明担任其保荐商，这家公司在三天后即可在交易所正式挂牌，此保荐制度将责任转嫁给 IPO 的财务顾问、保荐商、律师、会计师等专业机构来共同把关，交易所实质上并不干涉上市程序。

    ●市场惯例

    伦敦交易所对于AIM挂牌的条件仅作原则概略性规范『其他交由市场决定』。亦即因『由市场决定』，AIM方得快速成长，并吸引各地资金持续投入（伦敦原本即为金融中心）。 市场惯例取代交易所审批核准制度，IPO财务顾问、保荐商与律师等担任重大角色。 AIM挂牌具体的『条件』（或偏好、或市场接纳性）以其行业性质、公司实际运营状况、上市时资本市场状况为主：

    （1）最好有3年营运历史，最近2年获利（税后净利）,呈成长状态；或最近半年度获利大幅成长或转亏为盈，并预期于未来1－3年内获利将持续成长；

    （2）今年税后净利最好不低于RMB1000万，其中90％以上来自主营业务；

    （3）最好是四大或BDO,Grant Thornton等会计师事务所审计；

    （4）合乎国际水平的管理制度－包括销售管理、采购与存货管理、人事制度、会计（财务会计与成本会计制度）、财务管理、内部稽核、内部控制等，具体体现于ISO等作业规范和ERP的实施；

    （5）合乎国际水平的公司治理制度－包括董事会（外部董事）、监事会.审计监督委员会、经理报酬与股票期权（Option)委员会等。

澳大利亚上市

    ●澳大利亚证券交易所简介

    澳大利亚实际上只有一家证券交易所，即澳大利亚证券交易有限公司，其他六个州的证券交易所均是其全资子公司，澳大利亚证券有限公司是一个自律性管理机构，公司在悉尼设立了一个全国性的秘书处。公司受全国公司和证券委员会监督管理，其最高决策机构是公司董事会。

    澳大利亚的股票种类主要有：普通股、延期派息股、优先股、优先普通股以及分摊股，但最常见的是普通股。

    澳大利亚有关上市公司收购合并的法规主要有《公司法》、《外资收购合并法案1975》、《贸易实务法案1974》和澳大利亚证券交易所的《上市规则》.

    ●上市公司资产变动的即时披露义务

    ASX（澳交所）的上市规则第三、四、五、七、十章分别规定了披露主体的各类披露义务，其中第三章为"持续披露"，其中规定以下事由必须即时披露：

    1、上市主体的收购合并；

    2、证券的回购；

    3、资本的变更、重组、资本证券的发行；

    4、期权的行使、变更、有关的协议等；

    5、基金的回购；

    6、发行主体的各类会议，如股东大会、董事会等；

    7、公司办公地点、法人代表、董事、审计单位的变更；

    8、重大债权的变更等

    ●上市公司主要股东的披露义务

    澳《公司法》第六章第6、7部分着重规定了对上市公司"实质性持股（或大量持股）"行为的规范，其主要内容有：

    1、股东信息披露义务的起点为持股5％；

    2、每增加或减少1％必须报告；

    3、由5％以上降到5％以下时也需报告；

    4、报告的基本对象为上市公司和ASX（澳交所）；

    5、股东及联系人掌握的、有投票权的股份超过5％时，一并计算并由股东作出报告；

    6、ASC有权向某个股东发出通知，该股东除了本身持有的股份外，还因其联系人而拥有附加投票权的利益，由此应履行信息披露义务；

    7、报告义务必须在相关事实发生之日后两个工作日内履行；

    8、报告内容至少包括：披露人的姓名、地址；联系人及持股数量；发生变更的时间、数量；相关法律文件

新加坡上市

    ●新加坡证券市场简介

    新加坡证券交易所成立于1973年6月14日，经过多年发展，新加坡证券市场已经成为世界上一个重要的证券市场，同亚洲其他的证券市场相比，新加坡证券市场形成了五大特色：

    ●新加坡上市的基本条件

    新加坡上市的门槛相对低。新加坡交易所分主板市场及上市标准如下：

    ■ 主板标准。新加坡主板上市有三个标准，企业仅符合任何一个标准即可。

    ■ 税前利润 过去三年总和和750万新元且每年至少100万新元，过去一或二年总和1000万且市值无上市时8000万新元（以上市时发行价计算）

    ■ 自动报价板市场（SESDAD）标准。SESDAD成立于1987年。SESDAD设立目标是为让企业上市融资，因此企业在自动报价版时常上市的标准很低，对于税前利润、资本额大小、营业记录等均无具体要求，但是在新加坡上市的企业必须对信息进行充分披露。

香港上市

    ●香港的证券法规

    香港的证券法规可分为三类：

    第一类: 是由香港立法机关通过并颁布的条例，这些条例主要为：

    证券条例

    公司条例

    保障投资者条例

    证券（内幕交易）条例

    证券（公开权益）条例

    证券及期货事务监察委员会条例

    证券交易所合并条例

    第二类：是由香港证监会颁布和执行的守则，这主要是《公司收购及合并守则》和《股份购回守则》。

    第三类：是由联交所订立和执行的规则，这主要体现在联交所的《证券上市规则》里。

    ●提高公司透明度的要求

    1、 财务报告：公司必须在指定的期限内编制及公布经审核的年结帐目及六个月的中期业绩；

    2、 须予公布的交易：除关联交易和股份交易外，联交所还要求公司在变卖或购入某项价值超过公司的综合资产净值的百分之十五的资产时，要立即公布该交易的详情。

    3、 其它重要资料：公司需第一时间公布以下资料：有助于交易所、公司股东及公众人士评估公司状况的资料；有助于避免公司证券的买卖出现造假市的情况的资料；可合理预计会严重影响公司证券的买卖市况及价格的资料。

美国上市

    ● NASDAQ的上市规则

    NASDAQ证券市场的上市规定因股票上市市场而异。规模较小的新兴公司选择在那斯达克的小型资本市场上市，因为上市标准较为宽松；而规模较大的公司则大多在那斯达克全国市场进行交易。虽然两个市场的监管范围无异，但是，那斯达克全国市场所规定的上市标准较高，只与营运公司与发展公司的上市标准不同（营运公司必须符合收入净值的规定，而发展公司则不必符合这项规定，但须符合一个较高的净有形资产规定）。

    ■ NASDAQ全国市场（The NASDAQ N ational Market）的上市规则

    那斯达克全国市场对无论是有盈利的公司，还是尚未获利但具有发展潜力的公司均开放，但这些公司必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。

    ●《萨班斯－奥克斯利法案》

    《萨班斯－奥克斯利法案》是严格的监管法律。对中国企业而言是个巨大的挑战。要求上市公司治理规范化、透明化、高效并向投资者提供高回报，这是国内资本市场短期内无论如何改革都无法做到的。 按照美国法律对上市公司的要求，目前中国有四家公司因为注册地在美国，2004年就必须达到《萨班斯－奥克斯利法案》的监管要求，它们分别是新浪、搜狐、亚信、和UT斯达康。

    ■　法案使公司成本大大提高

    《萨班斯－奥克斯利法案》中的“404条款”：上市公司管理层必须建立并维持充分的内控结构和程序以进行财务报告，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明并披露所有“严重缺陷”，违者将面临严厉的惩罚措施。 这样做成本相当高。《萨班斯－奥克斯利法案》404条款的遵循成本比最初认为的要高很多，遵循内控强制规定的平均成本上升。这一费用是在公司财务报表审计费之外的。 这是一项非常耗精力的工作。由于内控结构涉及公司运营的各个环节，除了财务、审计、信息系统等部门外，任何一个对公司报表有影响的部门都要参与其中，这种大范围、长时间的人力内控流程的投入难免会妨碍主营业务，这种机会成本是很难衡量的。

    在数百万美元投入之外，还需要大量的隐性成本，甚至于无法估量的机会成本，　这对于在新经济下成长起来的高科技公司是一笔不小的投资，一些上市公司在《萨班斯－奥克斯利法案》严苛的要求和期限面前甚至不得不退市。 《萨－奥法案》要求公司系统内部控制流程的高投入是一种“短期投资与长期回报”的问题。无论CEO还是CFO，短线任期内很可能无法得到回报，反而会大量地增加年度管理成本，至少从年度财务报表上的表现是如此。很多CFO对长期的回报亦不乐观，仅有少数的人表示，“404条款”的实施让投资者和其他处部人员对公司财务报告的信心提高了，然而却有94％的公司表示，“404条款”的遵循成本超过了实施所带来的好处。

    ■ 法案对中国公司的影响

    《萨班斯－奥克斯利法案》对美国上市公司是个大挑战。对一贯弄虚作假、经营不佳的中国企业，是在刀枪下被迫做良家妇女。 挑战表现在公司管理结构上，法案对董事会成员有严格规定，包括独立董事的数量，熟悉美国公司会计准则的独董的数量。 中国公司对美国的内控体系很难适应。 《萨－奥法案》要求的标准包括整个公司的董事会结构、管理结构设置等，能否符合公司从上到下的管理理念。很多内审在国外来说有一个双向汇报制度，它有渠道向董事会报告，也有渠道做业务方面的审计，需要和业务部门配合。

    ■ CFO的困难

    《萨班斯－奥克斯利法案》的出台，是基于大量对中介机构和大公司的相关研究后经批准通过的。《萨－奥法案》的要求很严格，让所有的CFO都很难受，但是即使没有这个要求，公司也应该这样做，哪个公司能够严格执行这套系统，其公司治理就一定非常有效。《萨－奥法案》的核心问题不在于是否花钱请人完成了这个事情，而是决策层是否意识到应该做这个事情，高层管理者是否意识到这么做的必要性并发奋去执行。

    ■ 共赢

    《萨－奥法案》的共赢，先是会计师事务所。会计师事务所分两种，一种提供咨询服务，一种是审计师。以前审计师更注重报表数字的准确性，内控部分则看的很少，现在对内部控制的要求要明显突现出来。《萨－奥法案》迫使审计师不得不把审计范围扩充到内控。为了在审计书上签字，审计师只有更深入地了解公司，这样就容易提出更好的建议，对公司更有利，从这个角度是双赢，而咨询更是共赢。

    日本上市

    外国公司到东京证券交易所上市的主要条件如下：

    （1）公司提出上市申请日前，公司净资产必须达到100亿日元以上；

    （2）公司最近三年的税前利润每年都要达到20亿日元以上；

    （3）公司提出上市前，必须进行红利分配，而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景

    （4）公司提出上市申请的前一年度最后一天为止，该公司应设立股份有限公司至少五年，但若是民营企业、则需有五年经营业绩，且提交了东京证交所认为合适的财务文件，才可申请上市；

    （5）公司的上市股数须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易：2000万股的交易单位为1000（余下类推），100万股为500，200万股为100，100万股为50，20万股为10，2万股为1；

    （6）公司股票如已在其他交易所上市，且流通状况良好，上市时的公司股东人数须达到1000人以上，如仅在东京证交所上市在日本国内的股东人数须达到2000人以上；

    （7）公司必须提供近三年每年的年度和中期财务报告，且要有注册会计师签字的审计报告，所有财务报告不能有虚假的记载；

    （8）公司必须承诺，对公司股票的转让不作任何限制；

    （9）公司须制定符合东京证交所规定的股票样式；

    （10）公司须提交经认可的各种有重要影响的合并、收购和分离的财务文件。